合伙协议法律咨询

合伙协议法律咨询

合伙协议法律咨询：确保合作基石稳固

在创业浪潮中，合伙经营因其资金集合、资源共享、风险共担的优势，成为众多创业者的首选模式。然而，合伙之路虽充满希望，却也暗藏法律风险。一份详尽、公正的合伙协议，如同航海图中的灯塔，指引着合伙企业稳健前行。本文旨在探讨合伙协议法律咨询的重要性，通过专业视角解析协议中的关键要素创业者规避潜在法律风险，构建坚实的合作基石。

一、合伙协议的法律基础与必要性

合伙协议，作为合伙关系的法律基础文件，不仅明确了合伙人之间的权利与义务，还规定了合伙企业的经营范围、出资方式、利润分配、债务承担、入伙退伙条件及争议解决机制等核心条款。其重要性不言而喻，是预防合伙纠纷、保障各方权益的首要防线。在启动合伙项目前，寻求专业法律咨询，确保协议内容合法、全面、细致，能够有效避免因条款模糊或遗漏引发的法律争议，为合伙企业的长远发展奠定法律基础。

二、合伙协议中的关键要素解析

在制定合伙协议时，几个关键要素不容忽视：1) 出资比例与方式：明确各合伙人的出资额、出资形式（现金、实物、知识产权等）及出资时间，确保资金和资源的有效整合；2) 利润分配与亏损分担：合理设定利润分配比例和亏损分担机制，体现公平原则，避免利益冲突；3) 管理架构与决策机制：确立合伙企业的管理架构，包括执行事务合伙人的选定、日常运营决策流程等，保障合伙企业高效运作；4) 退出机制：设定明确的入伙、退伙条件及财产清算规则，确保合伙关系的灵活性和稳定性。专业法律咨询能够帮助创业者精准把握这些要素，设计出既符合实际需求又符合法律规定的协议条款。

三、争议解决机制与风险防范

合伙经营过程中难免会遇到分歧与冲突，建立有效的争议解决机制至关重要。合伙协议中应包含仲裁条款或约定管辖法院，为解决争议提供明确路径。同时，通过对退出机制、违约责任等条款的精心设计，可以有效防范合伙人之间的信任危机和法律风险。专业律师能够根据过往案例和法律法规，为合伙企业量身定制争议预防和解决策略，确保在面临法律挑战时能迅速、有效地维护企业利益。

总结

总而言之，合伙协议是合伙企业稳定运行的法律保障，其制定过程需严谨细致，不容忽视。通过专业法律咨询，创业者能够深入理解合伙协议的法律框架、关键要素及风险防范措施，从而制定出既符合自身实际情况又具有法律效力的协议文本。这不仅有助于维护合伙人之间的和谐关系，更为合伙企业的长远发展提供了坚实的法律支撑。在创业旅途中，重视并善用法律武器，是每一位创业者迈向成功的智慧选择。

合伙不满意，是否可以随意撤销合伙协议 (一)

优质回答合伙协议是依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立的合伙企业的契约。订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

网友咨询：

合伙不满意，是否可以随意撤销合伙协议？

律师解答：

不可以。合伙协议系当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应依约全面履行自己的权利义务。

个人合伙的实质是合伙人之间订立的合同关系，合伙合同就是对合伙人各方的权利义务进行划分，保障合伙各方的利益，以维持合伙的相关业务能够正常开展，其是有别于公司、企业等组织的。因个人合伙产生的纠纷，实质就是合同纠纷，处理此类纠纷，主要依据的是合伙各方签订的合伙协议，合伙协议没有约定的，则依据《民法典》合同编的相关规定。个人合伙协议一般对相应的退伙或清算事由作出约定，当合伙人产生纠纷需要清算时，各合伙人应当按照约定先行对合伙事项进行清算。对合伙事项完成清算后，如还有争议的，则可以据此通过法律途径维权。

律师补充：

合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

【法律依据】

《合伙企业法》

第十九条

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

合伙时能否约定一人不承担责任，这种合伙协议有效吗？ (二)

优质回答合伙，就是两人或者两人的群体，发挥各自优势，一同去做一些可以给其带来经济利益的事情。这些事情包含合法的和不合法的。而且它不仅可以应用在生活中，也可以应用在工作上。那么，合伙时能否约定一人不承担责任，这种合伙协议有效吗？

网友咨询：合伙时能否约定一人不承担责任？

辽宁申扬律师事务所曲柏杰律师解答：

合伙时不能约定一人不承担责任，即使合伙人签订过协议，约定亏损由某人全部承担或者某人不承担亏损责任，但这些协议通常仅对合伙人内部有约束关系。企业的债权人可以找任何一个合伙人要求其担责，不需要承担责任的合伙人担责后，可以按照约定找另一合伙人赔偿。

《合伙企业法》第二条，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

曲柏杰律师解析：

合伙企业分为：普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。

1、普通合伙企业由2人的普通合伙人（没有上限规定）组成。

普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 [2] 

2、有限合伙企业由2人50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。当有限合伙企业只剩下普通合伙人时，应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，应当解散。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业设立的条件：

（一）有二个合伙人,并且都是依法承担无限责任者：

（二）有书面合伙协议：

（三）有各合伙人实际缴付的出资：

（四）有合伙企业的名称：

（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 

执业15年，合伙人律师，辽宁省律师协会民法专业委员会委员，沈阳市律师协会刑法专业委员会委员和考试培训专业委员会委员，企业法律顾问。

解除合伙关系的法律依据 (三)

优质回答目前我国调整合伙纠纷的法律包括《民法典》（自2021年1月1日起实施）和《合伙企业法》，一般来说退伙有两种方法：

1、按照合伙协议中关于退伙的约定，当退伙的条件成就时可以要求对方退伙。

2、可以诉讼到法院要求对方退伙，诉求合理，则可以退出合伙。

3、关于要求对方退出后的赔偿问题，建议双方先行协商，协商不成的话诉讼到法院。如果诉讼到法院的话，首先会按照合伙协议中关于赔偿的约定进行，如果没有类似的约定，那么就需要举证实际由对方造成的损失是多少。

合伙协议的规定

个人合伙是指两个公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

希望内容能对您有所帮助，如果您还有其它问题请咨询专业律师。

【法律依据】：《中华人民共和国民法典》

第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

合伙合同期限届满后怎么办 (四)

优质回答合伙合同是两个合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

网友咨询：

合伙合同期限届满后怎么办？

律师解答：

合伙协议约定的期限届满后，当事人的合伙关系并不必然终止。合伙企业合伙期限届满后，合伙人决定不再经营的，合伙解散。合伙合同期限届满，合伙人继续从事合伙事务经营管理，分配合伙利润，合伙关系继续存续，变为不定期合伙。没有约定合伙期限和期限约定不明的合伙合同为不定期合伙合同。对于不定期合伙合同，合伙人在合理期限之前通知其他合伙人，可以随时解除合伙合同。在合伙合同解除后，要进行合伙清算，之后才可以分配合伙财产。

律师补充：

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

【法律依据】

《民法典》

第九百七十六条 合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。

合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。

合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。

合伙协议和公司章程，两者有哪些区别？ (五)

优质回答在公司创立过程中，股东协议和公司章程是两种不同类型是文件，在公司中都是十分重要的，所以，我们要了解相关的知识也是必要的。那么合伙协议和公司章程，两者有哪些区别？

网友咨询：

合伙协议和公司章程，两者有哪些区别？

浙江五前律师事务所周斌律师解答：

合伙协议和公司章程的区别有：

(一)在法律上，合伙协议是指股东之间就要发起设立的一个组织，包括股权架构和相关的权利架构、出资等，是很初始的权利义务的约定。从法律上，公司章程是公司的宪法，公司、股东、高管等的所有行为规范都必须遵守这个最高的规则。公司法的公司章程是有法律强制性规定的，不一定要签署股东协议，但是必须要有公司章程。

(二)合伙协议并不是一个必备的法律文件，要约定也可以，不要约定也不影响。不过我们建议公司还是要签股东协议，因为股东协议的内容和公司章程还是不一样的。

(三)关于约束力，合伙协议属于协议，就是协商，可以讨价还价，合同具有相对性原则。合伙协议的约束力相对比较窄，有参与才有约束，所以这是股东之间的一种任意性的合同，但不能约束协议外当事人。公司章程的约束力比较广，是法律必备的文件，公司章程可以约束公司的行为。合伙协议仅仅是合伙人之间的一种约束，但如果协议写得好，对合伙人之间而言，其重要性比公司章程还要重要。

浙江五前律师事务所周斌律师解析：

公司设立协议的效力期限，一般止于公司成立。也就是说，公司一旦成立，则公司设立协议的效力就终止了，有关公司设立与经营管理的相关事项，均应由公司章程予以规范。

在现实生活中，公司章程大多是在公司设立协议之后签署的。根据法律文件的时间效力判断，也应当以公司章程为准。

另外，公司设立协议是内部协议，除参与签约的股东之外，甚至公司董事等高级管理人员均可能不知其内容。而公司章程是公开文件，我国《公司法》规定，公司公开发行股票或公司债券必须公开披露公司章程。

擅长劳动纠纷、合同纠纷

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